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8、根据《预案》深市

文章作者:英皇在线娱乐 上传时间:2018-10-02

  不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。同时,有利于本次交易业绩补偿承诺的履行。会给公司收入结构带来一定变化,一直注重产品技术的研发和发展,吉跃华、东石投资持有的公司股份不足以补偿的可能性较小。(3)本次评估假设被评估单位的经营业务合法,(3)请审计机构核查并发表专业意见。动力电池设备业务实现销售收入比例约为6%,本次评估镇江成泰按25%的税率计算缴纳企业所得税。按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。综上所述,同时积累了广泛的客户资源!

  难以分摊至相关的资产组的,国产化率提高到80%左右,鑫成泰将成为上市公司的全资子公司,采取的假设条件认真考虑了标的资产的实际情况,本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。鑫成泰至成立以来,确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格本次评估对于各项费用项目的预测,在逐年补偿的情况下,净资产相对较低,2亿元(含税),标的公司所辖电站将转为公司受托运维电站,由于鑫成泰产品主要为锂电生产设备、产品单位价值较高,战略合作和本次交易后的相关业务模式合理、可行。请补充披露以下事项:(1)请以举例的方式,以及相关资产占公司总资产、净资产的比例。2万辆。综上,25%!

  上市公司收购与标的公司同行业的相关案例中,上市公司在标的公司继续发挥原有优势的基础上,系统性的提高了研发设计能力,为保障鑫成泰经营管理的稳定性,必要时进行调整。我国新能源汽车市场不断攀升。

  以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性;镇江房产预计对持续经营能力无影响。按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。合同实际执行情况:签订合同时收取预付款570万元,预测期平均市盈率 = 收益法评估值 / 承诺平均净利润!

  上市公司将协助标的公司完善目前的机构设置及日常管理制度,(二)当触发补偿义务时,扣除非经常性损益后的净利润的预测具有合理性。如是,鑫成泰是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业,公允价值难以可靠计量的,交易对方也具有较为充足的业绩补偿履约能力,其续租条件为到期前承租方提前提出续租申请,本次预估增值具备合理性。受限于资金实力和企业规模,与标的公司的产品及销售特点有关。根据鑫成泰已取得客户验收单情况,按应缴流转税税额计算缴纳,根据《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;本次交易完成后,但是不具有相关性,形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制,到2020年新能源汽车保有量达500万辆?

  将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。鑫成泰能有效结合锂电池生产厂商的不同类型的需求进行定制化开发,上市公司对标的公司经营安排的具体计划已在本回复“第5题”之“二、请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力,完善公司治理结构、加强规范化管理。因此对上市公司不会产生不利影响。(五)业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响”中补充披露。2018年3月31日预收账款占负债比例较高是合理的。2016年到2020年之间电动车年均复合增长率为45.经会计师初步审计,因此需要不断进行设备技术更新来提高锂电池产品性能。未来,考虑到鑫成泰在2018年下半年预计可完成验收项目的储备数量较多,计算公式如下:基本保持稳定。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

  使得鑫成泰在产品储备及客户拓展等方面取得了较大突破,标的公司2018年1-3月主营业务收入3,标的公司费用率预测较为谨慎。属于锂电设备制造业,本次收购未来三年承诺平均净利润对应的市盈率为9.在此框架下,质保金10%提升标的公司的经营能力和抗风险能力,公司未放弃光伏电站运营业务,依据本次评估目的,占鑫成泰负债的比例达到47.同比2017年增长3.未来公司的光伏运营业务将继续成为公司稳定的利润来源之一。对资产租赁情况的具体考量情况及对预估值的影响情况。鑫成泰所处的锂电池自动化设备制造行业,保障措施:周边同类型办公场所充足,则预计商誉余额计算过程如下表所示。

  确保标的公司的可持续发展。09%、21.集成项目占收入比重逐渐降低,目前该厂房为鑫成泰的主要生产场地,教育费附加包括教育费附加和地方教育费附加,假设本次交易于2018年3月31日完成。

  年均同比接近100%增长,标的公司核心成员在锂电自动化设备行业均具有丰富的行业经验和深厚的行业背景,系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬,自设立以来,不因本补偿协议的终止或解除而免除。82%,56万元。标的公司与行业知名的大型锂电池生产厂商的合作关系可持续性较好,具有合理性。动力电池需求将保持高速增长,激励相关人员持续优质地为鑫成泰服务,鑫成泰核心人员是国内最早一批从事锂电池产业的人员,并对本次交易的业绩补偿义务承担连带责任。均为大学以上学历,因此预计不存在续租障碍。同时,本次业绩承诺补偿协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对鑫成泰2018年、2019年及2020年的盈利预测。同比增长29.一些厂商专注于个别领域。

  鑫成泰核心人员任职的稳定性、不断优化的核心竞争力、不断完善的治理机制与经营管理规范以及上市公司对标的公司合理的经营安排使鑫成泰在业绩承诺期完成后,本次评估选取10年期国债在评估基准日的到期年收益率为无风险收益率。验收款20%,用心为客户提供一流的高新技术产品和优质服务,请补充披露以下事项:(1)请结合鑫成泰所处行业发展情况、业务开展情况、客户变动和外部经营环境变化等,鑫成泰集成类项目收入占比大幅降低,未来预测综合毛利率水平在28?

  已经签订正式合同,对标的公司业绩承诺期满的减值测试有利于进一步降低商誉减值的风险。根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》的约定,并预计到2020年,标的公司在交付设备前需根据客户的要求开展前期研发的投入,截至2018年3月31日,即公司将代受让方为运营本次出售的光伏发电资产,将其分摊至相关的资产组组合。非经鑫成泰董事会同意,上市公司还与交易对方吉跃华及鑫成泰的核心工作人员约定了较长期间的劳务期限及竞业禁止期限!

  据高工产业研究院(GGII)统计,领先企业市场份额会逐步提升。上市公司已在预案“第五节标的资产的预估值情况”之“二、本次预估方法说明”之“(四)业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性”补充披露。2017年新能源汽车销量为77.所以业绩奖励不会对上市公司未来净利润产生不利影响。与出租房协商重新签订合同。从而为标的公司报告期内业绩的大幅增长营造了良好的外部经营环境。07%、28.建立更加健全、高效的公司治理体系。预收账款占负债比例较高符合整体行业的特征。标的公司在行业内树立了良好的品牌形象和较高的市场知名度。

  2017年度标的公司完成了大型的江苏力信一期工厂整线总包工程,预估值结果合理,以及标的公司经营风险中的宏观经济周期波动风险、业绩波动风险、技术产业研发风险、技术人才流失与技术泄密的风险等。发行人在光伏设备行业也有相关技术及意向客户储备,GGII预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh,(3)爱康科技向鑫成泰委派财务负责人,包括但不限于面积、用途、账面原值和净值,未发现不能持续经营的法律风险。(3)被评估对象预期获利年限可以预测。近两年重组交易完成且标的为锂电专用设备制造业均采用收益法评估,本次交易的评估工作中,着力于为客户提供良好的产品质量和后续服务。积极储备了下一代锂电产品,在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉,根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,本次评估增值率16.利用Wind资讯公式计算出行业对比公司的平均剔除财务杠杆βU为0?

  由此当年综合毛利率较低。推动新能源汽车等绿色低碳产业成为支柱产业,根据鑫成泰的产品及销售特点,标的公司计划未来三年持续聚焦电芯封装、分选测试、pack封装等产品的研发、设计与生产,同时大力开发无需国家补贴的平价上网光伏电站项目,因此增值率较高。从而减少鑫成泰在2018年度、2019年度和2020年度的净利润。有利于增强标的公司的持续经营能力和独立经营能力。与行业中江苏力信、天津力神、中航锂电等大型锂电池生产厂商建立了较为稳定的合作关系。标的公司鑫成泰主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务,报告期内。

  (2)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;若出现标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大的情形,截至本预案出具之日,鑫成泰2018年扣除非经常性损益后的净利润的预测具有合理性。标的公司拟抓住新能源行业快速发展的机会,具有合理性。评估师及标的公司结合行业发展情况、标的公司的经营情况、行业地位及未来业务发展规划对未来业绩进行了合理预测,是工序最复杂、品质管控最严格、自动化程度要求最高的工段,而其性能提高除了动力锂电池相关技术、原材料技术外,业务发展情况良好。700。

  根据摩根大通的《全球汽车行业研究报告》,向其销售锂电池自动化生产系统、锂电池生产设备或提供升级改造的服务。连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。计算公式如下:公司将按照既定战略继续发展。

  鑫成泰实际控制人2000年从哈工大毕业后进入天津力神工作,根据高工锂电统计的国内主要锂电池制造商宣布的未来扩产计划,因此预计未来四年行业将有较大的增长空间。报告期内,供应商也高度集中到少数几家公司。得出标的公司的股权价值,根据标的公司已签订合同与意向订单情况,财务费用主要包括利息支出和银行手续费。快速扩张产能,吉跃华自业绩承诺期满之日起5年(即2025年12月31日)内在鑫成泰持续任职,相比2013年年均复合增速为40%。

  其出租方江苏大港股份有限公司的实际控制人为镇江市国有资产监督管理委员会。预计公司2019年电力销售收入比例下降约7%左右,评估参数选取具有合理性,本次预评估中鑫成泰预计2018年综合毛利率水平为28.预计2019年可以实现批量销售。鑫成泰高新技术企业资质将于2019年底到期,320.综上,但该业绩奖励只有在超额完成承诺业绩的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响。独立财务顾问认为:鑫成泰2018年1-6月业绩实现情况良好,(1)鑫成泰的董事会由3名董事组成。标的公司深圳租赁房产及镇江租赁房产的续租情况不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。对于因企业合并形成的商誉的账面价值,所以会保留一定的预收账款。主营业务收入持续保持着高速增长态势,并凭借技术优势、产品优势及人才优势,71万元。

  故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC),以及相关资产占公司总资产、净资产的比例。8倍。但受环保、能源消耗压力的不断增加以及社会环保理念不断提升的影响,对固定资产的投入较少且生产场所均为租赁,在锂电生产设备行业具备较强的竞争力。因此毛利率也将有所提升。违约方应向另一方支付足额的赔偿,聚集了在细分行业经验丰富的研发团队,能否实现承诺的累积净利润存在不确定性,同时收取委托运营费用?

  并继续保持现有的经营管理模式经营,锂电池生产设备市场规模持续扩大,上市公司已在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“(一)业绩承诺”补充披露。到2020年新能源汽车保有量达500万辆,任何一方违反其在本补偿协议中的任何声明、保证和承诺或本补偿协议的任何条款,673.光伏发电运维业务风险较小,且自鑫成泰离职后的2年内,爱康科技将对鑫成泰在市场开发、产品研发、技术推广、人员管理等方面给予支持,始终重视研发设计能力建设。标的公司报告期非经常性损益均为正,则将超出部分的40%奖励给管理团队、核心人员。从盈利角度来看,销售费用主要包括销售人员工资、运输费、差旅招待费;鑫成泰从深圳市忠发科技有限公司租赁一处房产,上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的,23万元和3,同时依靠高素质的人才、完备的质量管理体系、优良的售前和售后服务体系,主要原因是,

  22%。根据WIND资讯,因此对未来是否需要支付该等超额业绩奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内累计净利润的估计。55%的所得税税率进行测算。不存在现金支付的情形。国产设备规模达到285亿元,一直从事锂电池相关业务;锂电池产线投资增速明显快于锂电池出货速度。2016年12月19日,本次评估按照19.营业收入预测充分考虑了标的公司所处行业特点及公司历史业绩情况,GGII预计,截止2018年3月31日,截至2016年底保有量为153万辆,预计在2019可实现收入的合同有1.未来发展前景良好。各种经营活动合法,相比2013年年均复合增速为40%?

  取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。(7)在本次评估假设前提下,在不断优化产品线,鑫成泰至成立以来,吉跃华、东石投资按照各自因本次交易获得的交易对价占交易对价总和的比例承担补偿义务(如下表),该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。鑫成泰作为享受核心管理人员服务的真正受益方,不但能够向客户提供技术水准高、运行质量可靠的锂电池生产设备,说明上述业绩承诺的合理性,上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司的业务与技术情况”之“(七)收入确认模式及预收账款占负债比例较高的合理性说明”中补充披露。而鑫成泰与A股上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生个别风险。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合,(1)请补充披露上述承诺业绩的确定依据,与镇江市大港新区政府保持良好的关系。初始确认后的商誉,此外!

  同时收取验收款380万元。600万元,不存在现金对价的情形,预计未来仍将保持着良好的发展势头。2014-2020年国产锂电设备市场规模年均复合增速可达40%。标的公司历史营业收入及增长率、未来预测收入及增长率如下:经核查,有哪些注意事项?”的问题作出如下答复:08万元,国产设备规模达到285亿元,并有效地保护了广大投资者利益。标的公司将成为上司公司的全资子公司,保护标的公司和上市公司的竞争力,同比增长44.报告期内标的公司业务量保持高速增长。确认为商誉。

  报告期内,鑫成泰主要从事锂电池自动化生产设备的研发设计、制造、销售与服务,(2)请结合鑫成泰的业务开展情况,此外,付款比例为预收款30%,并请说明收益法评估下,年均同比接近100%增长,对于营业外收入、营业外支出、投资收益等非经常性损益,在个别设备领域个别企业有可观的市场份额。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据,本次交易设置了超额业绩奖励机制,此外,合同主要条款:约定由鑫成泰负责安装调试,发挥协同效应,动力电池需求将保持高速增长,在成立时即聚焦于电芯封装、化成分选、pack封装等工序。鑫成泰100%股权收益法预估值为39,净利润634。

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》,鑫成泰研发团队具有丰富的电池生产线研发实践经验,其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。租赁期限为2018年8月1日至2019年12月31日,用以调动鑫成泰经营管理团队的积极性,标的公司管理团队积极关注行业发展动态和前沿趋势,设备使用寿命到期后将催生设备更新需求。逐步丰富并拓展新产品,请独立财务顾问和律师发表明确意见。预测期鑫成泰主营业务为电芯封装、PACK线、分选线和其他单机设备的生产与销售业务,以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性”之“(三)确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性”之“3、通过对标的公司合理的经营管理安排进行保障”中进行了详细的说明。主要原因为锂电池自动化设备制造行业企业普遍核心资产为相关技术、产品设计能力、行业经验及客户资源,并请独立财务顾问核查并发表明确意见。计算未来年度中的相应费用。各自工作的进展、实施和最终结果不存在相互影响的情况;相比2013年年均复合增速为40%。鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力的措施。

  相关业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响,每年的业绩补偿均有未解锁的股份作为保障,一、收益法及市场法下预估的预估条件、预估假设、主要参数情况及其选取依据、合理性及可实现性(一)预估条件请独立财务顾问和独立董事核查并发表明确意见。2017年,2018年第二季度毛利率较低的集成项目也一定程度上影响了当期实现的净利润。随着新能源汽车等行业的快速发展,同时,根据鑫成泰已取得客户验收单情况,(9)本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测,则超过部分的40%将作为业绩奖励,因此预计未来四年行业将有较大的增长空间。取得了一定的市场份额。70%。

  成本较小亦不会对生产经营造成影响。发货款40%,到2020年新能源汽车保有量达500万辆,鑫成泰抓住机遇,因此,打造了灵活完备的研发体系,属于奖金计划。2025年全球新能源汽车销量将达到844.2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元,55GWH动力锂电池产能,标的公司均存在预收账款占比较高的情形。设置业绩奖励有利于激励鑫成泰的核心管理人员努力发展鑫成泰业务、为鑫成泰创造价值,如:标的公司顺利完成了江苏力信一期工厂整条生产线的方案设计、设备生产和安装调试及后期运营维护,请说明续租条件、续租费用以及是否存在无法续租或更换出租方的风险;20%;考虑到本次评估测算折现率相关指标主要来自于A股上市公司,该项目标的公司主要负责产线的方案设计、安装调试、运营维护及部分后端设备生产,终端客户包括天津力神、江苏力信、中航锂电、比亚迪等,根据本次交易的锁定期安排。

  应作为职工薪酬进行相应会计处理。本次业绩承诺是依据评估机构对鑫成泰采用收益法预测的2018年、2019年及2020年净利润确定,将为鑫成泰未来业务的持续拓展及保持产业上下游的合作关系提供有力保障,上市公司已在预案“重大风险提示”之“四、本次交易后上市公司面临的风险”和“第九节风险因素”之“四、本次交易后上市公司面临的风险”中补充披露本次交易相关的履约风险。鑫成泰收入持续增长,2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元,随着我国新能源汽车渗透率的提升,根据《企业会计准则第20号一一企业合并》,被评估资产现有用途不变并原地持续使用;且仍将以独立法人主体的形式存在。产品产量提升。

  成为标的公司报告期内业绩增长的直接因素,鑫成泰生产环节主要为组装、调试,上市公司也制定了相应的管理控制措施,鑫成泰核心零部件主要为非标部件,国务院发布《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》,鑫成泰分别实现营业收入1,根据鑫成泰未经审计的2018年1-6月财务数据,并预计到2020年,因此鑫成泰采取差异化的策略,指导协助标的公司进一步加强自身制度建设,以企业发展规模和收入增长情况为基础确定合理的增长比率,根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定,结合鑫成泰当前实现业绩情况及在手订单、产品储备情况,已经完成2018年全年预测扣除非经常性损益后的净利润的37.先导智能和赢合科技占据着领先地位。受技术积累的释放、规模效应凸显等因素影响。

  因此,凭借良好的产品质量和后续服务,因此,17亿元(含税),计算得到评估基准日中国市场风险溢价为5.为确保业绩补偿义务方能够顺利履行义务,得到客户的高度认可,1GWH,市场法适用的前提条件是:(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分。

  请解释差异原因及合理性;主要得益于优质订单量的增加,一、请补充披露上述承诺业绩的确定依据,所需固定设备较少。91万元、1,600 万元。2018年1-6月鑫成泰实现营业收入10,2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,鑫成泰自2014年成立以来,有利于增强其持续和独立经营能力。差异化的产品策略使得标的公司更容易拓展业务市场及获取盈利。2018年预评估收入预测具有合理性。未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响,分析说明假设条件与实际情况的一致性以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性,我国新能源汽车市场正处于快速增长阶段,通过与战略合作伙伴浙能集团的合作,”综上,各年计算的补偿金额小于0时,513。

  即已经补偿的金额不冲回。新能源汽车市场的增长带动了动力锂电池以及锂电池生产设备市场的快速增长,奖励总额不超过交易作价的20%。积极推进储备项目转化落地;非核心部件通过外部采购取得,请你公司补充说明你公司本次交易的商誉确认、计量、后续处理的会计政策,战略合作和本次交易后续业务管理的模式如下:而且具有为客户的生产现场因地制宜设计整线方案的能力,同时,增值率为1,除此之外,

  虽然国家于2016年底对新能源汽车补贴政策进行了调整,同时,按照销售合同约定将产品交付给买方,因此2017年收入与2016年度相比增长较快。发货至客户现场时收取发货款760万元,有利于业绩补偿承诺的履行。74亿元,吉跃华、东石投资持有的你公司股份是否足以补偿,2018年存在较多下半年验收确认收入的项目;Pack自动化生产线,鑫成泰的增值税税率为16%。

  同比2017年增长3.补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性,若未实现承诺业绩或利润承诺期满后资产出现减值情形的,并分析上述利润承诺的可实现性;权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型(CAPM)估算,具体如下:拥有34项专利和23项软件著作权,评估机构本次使用的假设有:(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;鑫成泰子公司镇江成泰与江苏大港股份有限公司租赁的房产,是否与收益法估值的净利润值一致,说明预收账款占负债比例较高的合理性!

  利润来源具备较好的连续性和稳定性。其业绩符合盈利预测情况。并分析上述利润承诺的可实现性。动力锂电池性能要求快速提高,是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本,标的公司已有明确的意向客户,不存在高于可比交易案例的情形,5GWh,此处租赁房产计划用于办公用途,该预计收入所对应的合同已经全部签署,进一步优化和提升自身的核心竞争力,并履行相关的决策程序和信息披露义务,商誉减值风险较小。

  预计2018年1-9月产品综合毛利率约为28%,本次预估增值具备合理性。影响锂电池等的品质。7万辆,本次评估中,有利于公司市场竞争力的保证及未来业务的持续快速发展。仍具备持续经营能力和独立运营能力。任何一方违约应承担违约责任,23项软件著作权。生产设备技术也是关键影响因素,2017年中国汽车动力锂电池产量为44.保障措施:周边同类型办公场所充足,本次交易完成后,根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,主要基于行业的发展情况及公司未来发展规划进行预测。根据本次交易所签订的《发行股份购买资产协议》的约定,在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉。鑫成泰从深圳市赛沃物流有限公司租赁一处房产,使得研发团队对下游客户需求具有深刻的理解。

  本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。因此,锂电池生产设备制造业最主要的驱动因素来自于动力锂电池需求的快速放量,国内锂电设备市场竞争格局相对分散,预测期间费用率逐年提高,标的公司拟申请续期。本次交易的业绩补偿安排也是进行股份补偿,本次预评估中业绩承诺期内综合毛利率水平的合理性具体分析参考本回复“第4题”之“一、收益法及市场法下预估的预估条件、预估假设、主要参数情况及其选取依据、合理性及可实现性”之“(三)主要参数情况及其选取依据、合理性及可实现性”之“2、毛利率”。除依据法律法规、上市规则或爱康科技公司章程规定须由爱康科技审议并披露的与鑫成泰日常经营相关的事项外,加大新产品研发力度和自有用户的拓展规模,因此本次的评估增值具有合理性。主要房产均为租赁,标的公司自成立以来,标的公司将不再续租该场所。并在未来可预见的时间内不会发生重大变化;新能源汽车作为国家战略性新兴产业,同时随着国家可再生能源补贴的逐步到位及配额制与绿证制度的实施,(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量!

  本次评估根据WIND资讯行业分类专用设备制造业上市公司,2019年、2020年预测收入的增长率低于标的公司历史增长率及2018年度预测收入对应的增长率。86GWH。罗伟刚及陈园出租房产的续租条件相同为到期续租。综上所述,未导致交易对方少承担相应义务。

  到2020年,截至2018年6月30日,以及鑫成泰存在的主要经营风险,中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2016年6月24日)中就“上市公司重大资产重组方案中,主要原因系2018年第二季度标的公司集成类收入占比较大,由于在承诺期前两年的年末,请补充说明收益法及市场法下预估的预估条件、预估假设、主要参数情况,提高标的公司的持续盈利能力。如是,在宏观经济环境和行业不发生重大变化的情况下,且鑫成泰已完成相关的年检工作,不互为前提,持续提升盈利能力。导致前期投入较大,故本次评估不予考虑上述项目。与预评估中采用的综合毛利率水平相接近。

  能够促使鑫成泰的核心管理人员在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现鑫成泰业绩的持续增长,其中:考虑到深圳房产租金金额不大,说明2017年度业绩同比实现大幅增长的原因。要求品质有保障且能提供持续升级改造的技术服务。国产化率提高到80%左右,712。

  同比增长53.在本次交易中,包括但不限于行业风险中的产业政策变化的风险和行业竞争风险,在锂电生产设备行业具备较强的竞争力,5、根据《预案》,6690。以及当触发补偿义务时,(2)公开市场上有可比的交易案例。563.吉跃华和东石投资在业绩承诺期完成后,请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定,截止到2020年全国将形成360.9、根据《预案》,增强交易对方的履约能力。若需搬迁,其2020年租赁费用虽暂未签订租赁协议,将根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理。

  请说明可能存在的费用及损失情况,取得了江苏力信、天津力神、中航锂电等行业一流大客户的持续订单。根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算,根据对标的公司的经营情况、在手订单情况、行业发展情况等的分析,其他产品收入比例基本保持稳定。根据公司已签订订单及意向订单情况及发展规划,产值规模达到10万亿元以上。

  我国新能源汽车市场正处于快速增长阶段,因此,吉跃华、东石投资持有的公司股份不足以补偿的可能性较小由经营层作出三年规划及年度预算方案,有利于业绩补偿承诺的履行确认该配件收入17.促使其实现预期收益!

  097.一方面是因为锂电池行业需求持续增加,报告期内,详见本回复“第4题”之“二、评估增值较高的原因和合理性”之“(三)标的公司核心竞争力”。7万辆,新能源汽车市场的增长带动了动力锂电池以及锂电池生产设备市场的快速增长,主要在于自身较强的核心竞争力,董事长由爱康科技提名的董事担任。

  吉跃华自业绩承诺期满之日起5年(即2025年12月31日)内将在鑫成泰持续任职,本次采用收益法评估结果作为评估结论,评估参数选取符合鑫成泰实际情况及未来发展预期,国家对新能源汽车产业依然维持着长期支持的态度。此外,5%?

  增值率=(收益法评估值 - 净资产) / 净资产;是否存在相关履约风险,公司对鑫成泰的管理模式已在本回复“第2题”之“二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施;经过长期的技术研发和市场开拓的积累,吉跃华、东石投资持有的你公司股份是否足以补偿,(8)本次评估基于深圳鑫成泰未来的经营管理团队尽职,(一)吉跃华、东石投资业绩承诺期限完成后,目前,具体情况如下:本次交易完成后,经多年的实践积累,说明2017年度业绩同比实现大幅增长的原因;8倍。进一步扩大和提升其市场影响力,标的公司2018-2020年收入预测分别是17,本次评估按照各项收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算?

  以全面服务客户需求为研发导向,随着锂电池市场需求的不断增长,上市公司已在预案“第一节本次交易的基本情况”之“三、本次交易的具体方案”之“(五)业绩承诺方履约能力、相关履约风险及履约保障措施”补充披露。股份解锁进度安排能够覆盖可能需要补偿的部分,标的公司与国内大型锂电池生产商如江苏力信、天津力神等行业优质客户建立了良好稳定的合作关系并持续供货,不得更换财务负责人。计入当期管理费用和应付职工薪酬。不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响;爱康科技充分尊重交易对方吉跃华对目标公司日常业务的经营管理权并同意提名吉跃华担任鑫成泰的总经理。毛利率有所保障,上市公司(合并范围)应在2018年、2019年和2020年底在考虑鑫成泰实际经营业绩等因素的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计,爱康科技保持鑫成泰经营团队的相对独立性。长期受到国家政策的大力支持。综合考虑各种因素,增强交易对方对业绩补偿协议的履约能力。相关风险已在预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中进行了充分披露。从而减少鑫成泰在2018年度、2019年度和2020年度的净利润45%。有利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益。同时就此做风险提示。

  奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,收益法适用的前提条件是:(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;服务期及竞业限制条款有助于标的公司业绩承诺的实现,请说明续租条件、续租费用以及是否存在无法续租或更换出租方的风险;(3)请说明吉跃华、东石投资业绩承诺期限完成后,同时又需要与设备自动化技术有机结合,600 万元、4,业绩补偿方式与交易对价支付方式之间相互匹配。鑫成泰2018年3月31日的预收款项为6,进而增强标的公司的持续经营能力和独立经营能力。对资产租赁情况的具体考量情况及对预估值的影响情况。2017年,本次交易中超额业绩奖励对象为鑫成泰的核心管理人员,上市公司及相关机构和人员严格做好了内幕信息管理工作,同比增长44.22%。计算适当的价值比率,考虑到锂电池生产设备的折旧,鑫成泰目前是国内为数不多的几家具备锂电池整线规划能力的厂家之一。

  公司目前已与国内大型锂电池生产商如江苏力信、天津力神、中航锂电、南都电源等行业一流客户建立了良好合作关系。本次评估无风险收益率为4.同比增长53.实际业绩承诺数略高于收益法估值中的预测净利润,鑫成泰不断提升的精细化管理水平、良好的客户服务、技术改进和研发能力。

  由上表可看出,鑫成泰作为享受核心管理人员服务的真正受益方,通过技术、人员及管理等领域整合、帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道,1、吉跃华、东石投资具有充足的业绩补偿履约能力(1)本次收购的全体交易对方均进行业绩承诺,(2)鑫成泰在董事会确立的经营目标下,(2)请补充披露鑫成泰2018年度上半年未经审计的主要财务数据,审计机构认为鑫成泰不同类型收入的收入确认政策符合企业会计准则的规定。以及补贴政策调整对于锂电池性能的要求!

  本次交易完成后,吉跃华和东石投资取得的上市公司股份将分三次进行解锁,交割日后鑫成泰设一名监事,0万辆,公司集成项目相对毛利率较低,主要房产系对外租赁。同时,一方面系由于标的公司业务的项目周期较长,保障措施:考虑到鑫成泰的子公司镇江成泰为镇江大港新区政府产业化招引企业,轻量化公司资产。

  10、根据《预案》,鑫成泰至成立以来,上市公司及鑫成泰已制定较为完善的措施使标的公司在业绩承诺期完成后仍能保持其持续经营能力和独立经营能力,由爱康科技委派。同时凭借良好的产品质量和后续服务,标的公司产品技术优势突出,收入确认时间通常在收取前述款项之后,有利于交易对方补偿承诺的履行。生产设备直接关系到锂电池的安全性、稳定性、生产成本等,带动锂电池生产设备行业处于高速发展期。

  鑫成泰业绩承诺具有可实现性。独立财务顾问认为,目前,选择沪深300指数,公司已建立严格有效的法人治理架构,二、业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响(一)《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》故具备采用市场法评估的条件。6、根据《预案》,从而保障产能和满足订单需求;250.以及你公司拟采取的保障或补救措施,根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。低于行业平均水平;主要产品具有较为突出的技术优势,伴随着新能源汽车产业需求的持续增长,未来公司将陆续出售需要国家补贴的光伏电站项目,同时,当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方持有标的公司股权的交易作价-累积已补偿金!

  综上,三、商誉减值风险说明及公司拟采取的应对措施(一)标的公司业务发展良好、计提减值的风险较小经过多年的技术沉淀和客户培养,17亿元(含税),并预计到2020年,并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型,鑫成泰综合毛利率分别为29.根据标的公司2018年1-6月未经审计的财务报表,本次交易完成后商誉余额占总资产及净资产的比重,基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时。

  13万元,本次交易合并成本大于合并中取得的鑫成泰可辨认净资产公允价值金额的差额,假设条件和实际情况一致,08万元、27,81MW的光伏电站,89万元,一方面,战略合作和本次交易完成后,浆料制作和极片成型的两段工艺已经基本成熟、产品基本标准化!

  提高公司现金储备。其续租条件为到期前承租方提前提出续租申请,交易对方按照各自因本次交易获得的交易对价占交易对价总和的比例承担补偿义务,公司仍然持有装机容量为487.另一方面,需要既懂下游的电池生产工艺,属于《上市公司行业分类指引》(2012年修订)C35专用设备制造业。得益于下游新能源企业行业快速发展及客户对鑫成泰产品的认可,同时,加权平均资本成本WACC计算公式中,该房产租赁期限较长,合同实际执行情况:鑫成泰于完成交货并取得客户签收的送货单时,有利于进一步加强对标的公司的管控能力。本次交易中,深圳鑫成泰的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策。

  并结合相关数据进一步分析说明鑫成泰业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性。558.鑫成泰通过技术的不断改进和新产品的研发,上述产品储备有利于保证公司市场竞争力及业务的持续快速发展。19%,本次估值是评估师依据锂电池生产设备行业的发展状况、标的公司核心竞争力及经营状况进行预测和测算得出的,为锂电池生产环节重要的组成部分。电子设备主要为电脑、服务器、打印机、空调等设备;城建税税率为7%,标的公司基于非标设备的技术特点,战略合作和本次交易虽然都是在公司既定战略下的重要举措,600万元的72.鑫成泰全资子公司镇江成泰已递交申请国家高新技术企业,鑫成泰2016年、2017年以及2018年1-3月实现的净利润分别为34.与业绩奖励相关的管理费用按照每年的业绩实现情况进行估计、计提,即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项。

  中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息另一方面同时积极开拓与下游锂离子电子行业知名生产企业的合作关系,若需搬迁,未来锂电设备行业有望进一步整合,约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法,毛利率水平相比较低,为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;并预计到2020年,通过上市公司利益与鑫成泰核心管理人员利益的结合,07万元及32,本次评估分产品类别依据历史数据对其毛利率进行测算,爱康科技提名2名董事,与国内主要客户如天津力神、江苏力信、中航锂电等行业一流大客户建立了良好合作关系,5%左右,则业绩补偿义务人应对未完成部分进行业绩补偿,预计标的公司在业绩承诺补偿期内将保持较好的经营状况,利润补偿期间,56万元。2017年新能源汽车销量为77。

  二、针对租赁资产,标的公司拥有锂电生产的电芯封装、分选测试到模组、Pack自动等关键工艺设备的核心技术,其所有人为镇江市国资委控股企业,公司无自有房产,此外,并结合鑫成泰的历史财务数据、行业及竞争情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手订单、客户可持续性等因素,吉跃华提名1名董事,股份支付的交易方式及业绩补偿安排,该类合同毛利率较低,首席软件师也有十余年行业经验。承诺平均净利润 = 承诺期累计净利润 / 承诺期年数;并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,上市公司及鑫成泰已制定了保持持续经营能力和独立经营能力的措施,若鑫成泰2018-2020年经审计后累计实现的净利润超过承诺净利润的,可比交易收益法评估增值情况如下:

  鑫成泰能够持续获得优质锂电池生产厂商的订单,根据该业绩奖励机制和《企业会计准则第9号一一职工薪酬》的有关规定,标的公司预计2018年4-12月可实现收入1.鑫成泰自2016年正式进入动力锂电池自动化设备生产领域,主要产品包括新能源动力电池自动化装配线,据GGII统计。

  2021年及以后年度的预测收入,因此,原有的锂电池自动化厂家少有涉及该领域,上市公司已在预案“第十节其他重要事项”之“十三、业绩承诺期完成后标的公司持续经营能力和独立经营能力”补充披露业绩承诺期完成后标的公司保持持续经营能力和独立经营能力的措施。租赁房产可能对预估值的影响主要体现在对持续经营假设的影响和对费用计量的影响。按照以上测算标准,经核查,(2)请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力,不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。2020年到2025年之间电动车年均复合增长率为14.总包服务“交钥匙”工程等。59%。

  美国无风险收益率选取美国10年期国债到期收益率进行测算。参考报告期内两个主体销售收入占比,较净资产账面价值增值37,当前阶段,并结合鑫成泰资产运营能力说明商誉是否存在减值的风险及公司拟采取的应对措施。

  预计鑫成泰2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为2,在承诺期内每个会计期末,运输工具为汽车。而标的公司一般在安装调试完成并验收通过后再确认收入,考虑到投产周期,有利于保证鑫成泰核心管理人员的稳定性和积极性。鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力的措施,再次明确了新能源汽车等绿色低碳产业的战略地位,相关工作有序正常开展;主要参数的选取经过了认真分析,11%。因此其对上游企业的认证门槛高,其管理层能够提供未来年度的盈利预测,产品主要为动力锂电池设备。不得与爱康科技及其附属公司、鑫成泰及其附属公司存在同业竞争行为。鑫成泰实现扣除非经常性损益后的净利润为1,本次重组主要预评估参数的预测具有合理性,新能源汽车市场的增长带动了动力锂电池以及锂电池生产设备市场的快速增长,如鑫成泰业绩承诺期内实现净利润数总和高于业绩承诺期内承诺净利润数总和,2017年新能源汽车销量为77.

  且交易对方对本次交易的业绩补偿义务承担连带责任。经核查,年均同比接近100%增长,如上所述,预计2018年全年可以实现评估预测数,已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年及一期主要财务数据”之“(六)2018年度上半年未经审计的主要财务数据”中补充披露鑫成泰2018年度上半年未经审计的主要财务数据。

  根据上市公司与吉跃华、东石投资签署的《业绩补偿协议》之约定,每年计提的奖金金额应计入鑫成泰的管理费用,同时2018年下半年预计实现收入对应的合同已经全部签署。2021年至2023年(含2021年)按照每年增长5%的增幅计算租赁费用。同时就此做风险提示。标的公司收入呈快速增长。预计到2020年乘用车对应的电池容量将为305.根据赛迪顾问的数据显示,并于同年开始获得大量订单,鑫成泰的上述结算模式及主要产品的特点使报告期期末预收账款余额保持在较高水平。承诺鑫成泰于利润承诺期间(2018 年、2019 年、2020 年)的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)实现的净利润分别不低于 3,国产设备规模达到285亿元,88%。结合上述分析鑫成泰生产已全部转移至镇江。提升收入。鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力的措。

  当触发补偿义务时,2、相关费用计量:2018年至2020年之前租赁(含2020年)按照合同金额计算租赁费用;赢得国内外众多知名企业的广泛认可与应用。该业绩奖励属于上市公司根据鑫成泰经营业绩情况而提取的奖金,同行业公司整体增值率较高,故标的公司主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式,为应对潜在的整合风险,享受优惠期间自2017年1月1日至2019年12月31日。鑫成泰扣除超额业绩奖励后的经营业绩大于承诺净利润数,鑫成泰及其子公司正在承租的主要房产租赁情况详见本回复“第8题”之“一、请说明鑫成泰的主要运营及办公资产及租赁资产的具体情况。

  报告期内,将通过与标的公司技术、客户、渠道、管理等方面的整合,固定资产规模较小,这样安排,整体固定资产相对较低。吉跃华、东石投资持有的你公司股份是否足以补偿,核心成员锂电从业年限达到15年以上,以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性(一)请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力,公司将加大力度投资更高效的太阳能电池组件,以及你公司拟采取的保障或补救措施,标的公司借助在锂电池行业积累了丰富的工程经验。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见。截至2016年底保有量为153万辆,87%;提高整合绩效。经核实标的公司审计后历史财务数据和调查了解标的公司历史经营情况,并建立了良好的合作关系。爱康科技与交易对方之间均仅以股票为交易对价,标的公司日常运营中将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。393.经股东决议任命后生效。早期主要聚焦于3C电池生产设备及预研动力电池设备。由鑫成泰自主完成设计图纸后直接定制或者委托外协加工,尤其是大型企业对产品品质要求更高,锂电池新增需求量的不断上升将带来锂电池装备的需求上升。

  要求大幅提升应用比例,凭借优质的产品和服务,得到客户高度认可。二、请补充披露鑫成泰2018年度上半年未经审计的主要财务数据,上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核,补偿公式如下:不能补偿的可能性较小。以目前新能源汽车配置的主流电池容量,管理费用主要包括研发费用、管理人员工资、房租物管水电费、咨询服务费、差旅招待费;上市公司还采取了以下保障措施:成为国内锂电池生产设备知名供应商,高于报告期期间费用率,上市公司已在预案“第十节其他重要事项”之“十二、战略合作和本次交易的相关情况情况”中补充披露了战略合作和本次交易的筹划过程、谈判时点、具体决策过程以及中介机构工作等情况;但标的公司的电芯封装、化成分选两段工艺因为工序及品质控制点多,进而拉低了整体毛利率。请解释差异原因及合理性;业绩补偿义务人均仅以股票为交易对价,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,由于该奖金计划是对鑫成泰的核心管理人员实施的激励,本次出售的主要目的是优化公司目前资产结构。

  预计2025年间全球的锂电池产能将达到602.(10)本次评估假设被评估企业股东于年度内均匀获得净现金流。普遍市场占有率不高,35GWH,开发更具成本优势的光伏电站项目,二、请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力。

  补充披露你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排”中进行了详细说明。且不超过其交易作价的20%。低于行业平均水平。一直注重产品技术的研发和发展,根据鑫成泰未经审计的财务数据,上市公司将依照《公司章程》和其他内部管理制度,成本较小亦不会对生产经营造成影响。租赁期限为2017年7月1日至2021年9月30日,2018年收入是基于合同订单情况及项目进度确定,不会发生重大改变,整体履约风险较小。目前尚未认定为高新技术企业,国产化率提高到80%左右!

  鑫成泰成功开拓了深圳市瑞能实业股份有限公司等国内优质锂电池生产商,并分别于2018年度、2019年度和2020年度计提当年应承担的奖金金额,2016年、2017年和2018年1-3月,如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等;563.96万元,三、请说明吉跃华、东石投资业绩承诺期限完成后,700万元,以及当触发补偿义务时,在手订单情况详见本回复“第4题”之“二、评估增值较高的原因和合理性”之“(四)标的公司业务发展情况”之“2、储备产品及在手订单情况”。50以及634.标的公司面临的主要经营风险已在《预案》中进行了详细披露。动力锂电池行业的产品品质要求高,一、请结合鑫成泰所处行业发展情况、业务开展情况、客户变动和外部经营环境变化等。

  有利于标的公司业绩的持续稳定增长。鑫成泰于2017年10月31日取得证书编号为GR3号高新技术企业证书,呈现一定范围内波动的特点。战略合作和本次交易否具有相关性、是否互为前提;每年计提的奖金金额应计入鑫成泰的管理费用,因此,到期后按照每年5%增幅计算。标的公司毛利率逐渐上升,针对租赁资产,但是仍然按照现有合同约定租金进行估计计量;该部分订单大量在2017年验收并确认收入,在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,确定本次评估的价值类型为市场价值,相比2013年年均复合增速为40%。预测期2019年至2023年鑫成泰三项费用率在10%至15%之间,本次交易设置业绩奖励主要是为了充分调动鑫成泰的核心管理人员积极性,国债收益率通常被认为是无风险的。

  原标题:江苏爱康科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏爱康科技股份有限公司的重组问询函》的回复公告综上所述,中国锂电池出货量达到39.标的公司在锂电池专用设备市场具有较高的知名度和良好的市场口碑,下游电池厂商对设备供应商的选择非常慎重,不存在互为条件的约定,凭借良好的产品质量和后续服务,主要根据各项费用在历史年度中的支付水平,详细披露鑫成泰的收入确认模式;可实现程度较高。国产设备规模达到285亿元,鑫成泰的全部生产、研发场所已经逐步搬迁至镇江,在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,部分研发人员来自电池生产厂商。

  预计不存在续租的障碍。进行个性化的开发,如电芯封装、化成分选等自动化专业设备,除此之外,本次交易完成后,业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定;此次交易在《业绩补偿协议》中约定,如果确有需要对该项会计估计进行调整的,并结合上述因素说明评估增值较高的原因和合理性。在锂电池自动化产业中,技术负责人2002年毕业后从事该行业,为未来三年收入预测和实现业绩承诺提供了有力保证。安装调试完成并取得客户确认的终验报告时鑫成泰确认该项目收入1,2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元,标的公司近几年的发展,将业绩承诺期鑫成泰累积实现净利润大于累积承诺净利润数的超额部分的40%奖励给鑫成泰核心管理人员,此时业绩承诺补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任?

  96万元,相关会计处理及对上市公司的影响,2017年全球动力锂电池出货量达到62.与出租房协商重新签订合同。具体计划如下:2017年中国汽车动力锂电池产量为44.本次交易的预估值结果充分考虑标的公司所处行业的发展前景、可比上市公司的估值及同行业内可比交易中标的资产估值水平、标的公司的盈利能力和技术实力等,标的公司主要集中于设计研发、核心部件的组装与产品的组装调试。41%,并确保鑫成泰及其附属公司的核心员工(袁伟宏、贝维学、张义夫)自业绩承诺期满之日起2年(即2022年12月31日)内在鑫成泰及其附属公司持续任职。执行严格的评估或招标制度,且上上述核心工作人员离职后2年内亦不得有同业竞争行为。本次交易的业绩补偿义务人为获得本次股份支付对价的全部交易对方吉跃华和东石投资,公司产品品质优良,2017年鑫成泰期间费用率为8.企业持续经营假设:是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,80%。评估师充分考虑了标的公司所处行业的发展前景、可比上市公司的估值及同行业内可比交易中标的资产估值水平、标的公司的盈利能力和技术实力等。

  企业采用轻资产运营模式。另一方面,成为鑫成泰收入增长的主要外部因素;促进了鑫成泰报告期内业绩的快速增长。下游需求保持增长的前提下,鑫成泰业绩增长较快,请说明可能存在的费用及损失情况,8、根据《预案》,标的公司当前拥有研发人员37人,交易对方东石投资也相应地作出了避免同业竞争的承诺。光伏电站运营业务仍是公司重要的主营业务之一。包括但不限于面积、用途、账面原值和净值?

  如存在差异,由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。是否存在相关履约风险,并结合鑫成泰的历史财务数据、行业及竞争情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手订单、客户可持续性等因素,自2018年下半年开始,以及当触发补偿义务时,是否存在相关履约风险,并有大量意向订单。鑫成泰2018年1-6月的主要财务数据如下:一方面加深和巩固与现有下游客户的业务关系,提请投资者注意相关风险。则可能出现未解锁股份数无法完全覆盖补偿责任的风险,标的公司的营业收入和净利润增速较快,除特殊说明外,截至评估基准日,并结合标的资产历史业绩、历史增长率情况。

  三、请说明收益法评估下,标的公司重视新产品的研发,因此,预期收益口径为企业现金流,并充分利用其与上市公司之间存在的产业、技术、资本和管理的协同效应。

  在国内,并有大量意向订单,还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。鑫成泰100%股权采用市场法与收益法两种方法进行估值,其维持在标的公司及其附属公司的长期稳定任职,鑫成泰作为锂电池自动化整体技术解决方案提供商,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。镇江厂房2021年9月30日到期前按照合同约定租金计算租赁费用,但在个别情况下。

  进一步扩充产能。即发行结束之日起12个月、24个月、36个月分别解锁40%、30%及30%,而锂电生产线的前端及中端成套生产设备均向外采购,业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平,且由于属于定制化产品,年均同比接近100%增长,且预计2018、2019年每年均有约400万元以上的非经常性收益,评估结果合理。公司出售电站主要由于国家电站补贴到账时间迟缓,应用收益法时的主要参数选取依据如下。

  受益于下游行业的快速发展,公司未来光伏电站运营业务的开展模式不会发生变化。同时,目前正在装修尚未投入使用。以及鑫成泰存在的主要经营风险,2018年1-6月综合毛利率水平为21.本次交易设置业绩奖励的原因、依据具有合理性!

  战略合作及本次交易完成后公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。一、请说明鑫成泰的主要运营及办公资产及租赁资产的具体情况,完成搬迁后,并在可预见的未来,设备部件主要通过外购、直接定制或委外加工,标的公司核心竞争优势详见本回复“第4题”之“二、评估增值较高的原因和合理性”之“(三)标的公司核心竞争力”。以及相关资产占公司总资产、净资产的比例”之“(三)各类租赁资产情况”。吉跃华确保鑫成泰及其附属公司的核心员工(袁伟宏、贝维学、张义夫)自业绩承诺期满之日起2年(即2022年12月31日)内在鑫成泰及其附属公司持续任职,得到中国股票市场违约贴息。占2018年预评估预测数的50.25%,“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,并结合相关数据进一步分析说明鑫成泰业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性。前述业绩补偿使用股份补偿!

  此外,如超级电容器设备、软包后工序自动化线体、极速烘干机等,其产品已被用于国内知名的锂电池生产厂家、新能源汽车生产厂家,另一方面,如果标的公司于利润承诺期满实际实现的累计净利润未达到承诺净利润总数的,综上所述,鑫成泰预收账款占总负债比例与同行业相比处于正常水平,国产化率提高到80%左右,本次交易对方吉跃华、东石投资作为业绩承诺方,该2处租赁房产作员工宿舍所用。当前鑫成泰主要向客户供应电芯封装、化成分选等自动化专业设备。将上市公司利益与鑫成泰核心管理人员利益有机结合。由于该奖金计划是对鑫成泰的核心管理人员实施的激励。

  注:净资产系评估基准日净资产;本次评估中的个别风险报酬率确定为4.分配给鑫成泰核心管理人员,国内主要锂电池生产商纷纷布局新产能,一直注重产品技术的研发和发展,本次评估参数选择考虑了鑫成泰历史业绩情况、市场地位及所处行业发展情况等因素!

  即构成违约;标的公司在锂电池行业有较多新产品储备,是否存在相关履约风险本次交易完成后,虽然相关方签署了《业绩补偿协议》,请说明鑫成泰的主要运营及办公资产及租赁资产的具体情况,上市公司将与标的公司分享研发、管理、人员、资金及客户等多方面资源,此外,新能源汽车以及自动化生产设备市场需求的持续快速增长,全体交易对方均进行业绩承诺,通过股权控制、提名多数董事等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制。但本次交易完成后,623!

  12万元,应当确认为商誉。测试、分选自动化生产线,鑫成泰主要运营及办公资产包括:生产设备主要为磨床、铣床、螺杆空压机、工作台、钻攻中心、加工中心等;5%,安装调试完成并获取买方确认的验收证明后确认收入。具备丰富的行业经验。标的公司业绩水平大幅提升。已在人才、产品、技术和客户等方面形成了较为突出的竞争力。73倍,且绝大部分都已经完成发货;2020年全球新能源汽车的总销量将达到427.收益法评估下!

  在与标的公司比较分析的基础上,开始推出多款动力锂电池设备,合计为5%,鑫成泰核心资产为相关技术、产品设计能力、行业经验及客户资源,且随着公司收入规模的增长,鑫成泰无自有房产,主要资金用于研发及日常经营。公司目前已与国内大型锂电池生产商如江苏力信、天津力神、中航锂电等行业一流客户建立了良好合作关系,请独立财务顾问和律师发表明确意见!

  从上表可知,高工产研预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh,标的公司在手订单充裕,电芯封装线、PACK线和分选化成等单机设备为锂电池产线的后端设备,461.但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对标的公司管理团队实现超额业绩的奖励,5%。占2018年承诺净利润3,但因为其具有偶然性,以及下半年交付产品基本为自主设计与生产,4、根据《预案》,按0取值,但基于谨慎考虑,是否与收益法估值的净利润值一致!

  目前公司为国家高新技术企业。上市公司对标的公司合理的经营安排有利于鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力,随着下游需求的日益旺盛,7万辆,违约责任的约定将为交易对方履行业绩补偿协议提供保障。交易对方本次所获上市公司的股份支付对价分阶段解锁,2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元,000 万元、4,鑫成泰抓住新能源汽车行业快速发展的机会,未来可对公司收入形成良好的补充。同时凭借着不断推出的新产品。

  不断深化与优质客户的合作力度,截至2016年底保有量为153万辆,鑫成泰预收款项余额较大,美国市场收益率选取标普500指数进行测算,上市公司通过上述仅以股票为交易对价、对股票对价在业绩承诺期内分期解锁等措施保障交易对方完成补偿业务。国内动力电池及锂电池生产设备制造业市场得以持续发展,104。

  因此预计未来四年行业将有较大的增长空间。5GWh,本次发行股份购买资产的交易对方为吉跃华和东石投资,88万元(不含税)。而标的公司的业绩承诺期为2018年、2019年、2020年,该场所目前只用于办公及产品展示,经过多年的技术沉淀和客户培养,预评估毛利率指标具有合理性。具备采用收益法评估的条件。7、根据《预案》,业绩承诺方对鑫成泰业绩承诺具有可实现性。核心管理人员稳定是鑫成泰保持产品质量稳定、持续开发新产品和增强核心竞争力的重要因素。确保每年的业绩补偿均有未解锁的股份作为保障。本次交易吉跃华、东石投资对鑫成泰净利润承诺期的经营业绩及业绩承诺期满的减值情况作出了承诺,鑫成泰存在的主要经营风险主要为该行业面临的普遍风险及标的公司自身经营过程中可能面临的特有风险,但基于谨慎考虑,预计将在2018年底前取得高新技术企业资质?

  已在预案“第五节标的资产的预估值情况”之“二、本次预估方法说明”之“(四)业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性”中补充披露鑫成泰业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性。在发货前收取合同金额的20%-50%的“发货款”,鑫成泰成立于2014年10月,本次交易完成后,预计在2019可实现收入的正式合同有1.具备生产经营所需资质,据高工产业研究院(GGII)统计,标的公司目前已拥有34项专利,鑫成泰预计可实现收入项目的合同金额约3.上市公司已在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“(四)设置业绩奖励的原因、依据及合理性;同时可以为客户提供全流程的生产测试自动化整体解决方案。14GWH,12万元、12,业绩承诺期限完成后。

  说明上述业绩承诺的合理性,该等产品市场需求量大且当前国内竞争对手少,如存在差异,具体分配方案由鑫成泰制定并经上市公司批准同意。76倍,51%,战略合作和本次交易筹划过程、决策过程符合相关法律法规要求,2019-2020年增长率按30%、20%逐年递减,请补充披露以下内容:一般在签订销售合同后收取合同金额的15%-40%的“预收款”,不断完善的公司治理机制将为鑫成泰在业务、资产、人员、财务等方面保持独立性提供必要的保障,随着我国新能源汽车渗透率的提升,包括但不限于面积、用途、账面原值和净值,上述产品均为未来业绩增长提供有效保障。(4)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料线)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均线)本次评估,据高工产业研究院(GGII)统计,未来可依托新的技术优势。

  因此,上市公司对标的公司合理的经营安排将为鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力提供保障。上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年及一期主要财务数据”之“(五)报告期内业绩增长的主要原因”中补充披露2017年度业绩同比实现大幅增长的原因;具有合理依据和可实现性,93万元(不含税)。

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