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山东新能泰山发电股份有限公司五届十七次董事

文章作者:英皇国际娱乐 上传时间:2019-04-15

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东新能泰山000720)发电股份有限公司于2011年4月9日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司五届十七次董事会会议的通知。会议于4月19日在济南蓝海大酒店召开,应出席董事11人,实出席董事9人,董事长张奇先生因出差在外未能出席会议,委托副董事长胡成钢先生主持会议并代为行使表决权,董事王志华先生因出差在外委托董事司增勤先生代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司副董事长胡成钢先生主持,会议审议并通过了如下决议:

  经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,本年度实现归属于母公司股东的净利润-8,689,475.53元。母公司本年度实现净利润97,630,229.56元,加年初未分配利润-161,316,747.49元,本年度实际可供分配的利润为-63,686,517.93元。依据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司2010年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《关于预计日常关联交易的公告》。

  八、审议通过了公司《关于公司及控股子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的提案》;

  详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《关于公司及控股子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

  十、审议通过了公司《关于公司及控股子公司与永诚财产保险股份有限公司开展保险业务的提案》;

  详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《关于公司及控股子公司与永诚财产保险股份有限公司开展保险业务的关联交易公告》。

  详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《关于向莱芜热电公司提供委托贷款的公告》。

  十二、审议通过了公司《关于华能山东公司及附属公司向公司及控股子公司提供委托贷款的提案》;

  详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《关于华能山东公司及附属公司向公司及控股子公司提供委托贷款的关联交易公告》。

  鉴于公司业务发展需要,为减少资金压力,确保公司持续发展,根据公司生产经营和发展的需要,2011年度拟向各银行申请6.1亿元人民币综合授信额度,期限为一年(2011年4月19日-2012年4月19日)。具体情况如下:

  董事会对2010 年度公司内部控制进行了自我评价,董事会认为,公司内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产经营和运作的各个方面并能够得到有效地贯彻和执行。董事会对公司内部控制制度的建立健全和有效运行负全面责任,承诺勤勉尽责、恪尽职守,严格按照《上市公司内部控制指引》等有关规定的要求,不断建立健全公司内部控制制度,努力完善公司法人治理结构。

  详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《2010年度内部控制自我评价报告》。

  公司第五届董事会已经届满到期,根据《公司章程》的有关规定,公司第一大股东华能泰山电力有限公司提名张奇先生、胡成钢先生、司增勤先生、孙金民先生、初军先生、任宝玺先生为公司第六届董事会董事候选人;公司第二大股东山东鲁能物资集团有限公司提名徐义公先生为公司第六届董事会董事候选人;公司董事会提名张东辉先生、张宏女士、周宗安先生、王乐锦女士为公司第六届董事会董事候选人。其中:张东辉先生、张宏女士、周宗安先生、王乐锦女士为独立董事候选人。上述人员已经公司董事会提名委员会审查通过。

  第一、二、三、四、七、八、十一、十二、十五项提案须提交公司2010年年度股东大会审议批准。

  张奇先生,男,1959年1月出生,硕士研究生学历,研级高工。曾任哈尔滨发电厂副厂长兼总工程师,哈尔滨热电厂厂长、党委委员,哈尔滨第三发电厂厂长、党委委员,华能国际600011)电力股份有限公司南京分公司经理、党委书记,华能国际电力股份有限公司德州电厂厂长、党委书记,华能集团山东分公司总经理、党委书记,华能山东里能煤电有限公司总经理,现任华能山东发电有限公司总经理、党委副书记,华能泰山电力有限公司董事长,本公司董事长。

  张奇先生在公司的控制人华能山东发电有限公司任总经理、党委副书记;截至目前,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  胡成钢先生,男,1963年12月生,研究生学历,工学硕士,高级工程师。1986年5月毕业于大连理工大学研究生院,曾任山东工业大学讲师,新泰市经委副主任、主任,泰安市经委副主任,泰安市国有资产经营公司总经理。现任华能泰山电力有限公司党委书记、副董事长,本公司党委书记、副董事长。

  胡成钢先生在公司的控股股东华能泰山电力有限公司党任党委书记、副董事长;截至目前,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  徐义公先生,男,1957年4月生,研究生学历,副教授、博士学位。曾任山东工业大学锻压教研室教师,山东省体制改革委员会综合处副处长,山东电力集团公司经济法规部副主任,鲁能控股公司副总经理兼多种经营办公室副主任,山东鲁能集团有限公司董事会秘书、法律合同部主任,现任山东鲁能集团有限公司总法律顾问、法律合同部主任,广东金马旅游集团股份有限公司监事会主席。

  徐义公先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职;截止目前,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  司增勤先生,男,1961年11月生,研究生学历,高级会计师。1981年7月参加工作,曾任枣庄市电力局副总会计师兼财务部主任,山东鲁能燃料集团有限公司副总会计师,泰安高压开关(集团)厂总会计师,山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事、副总经理兼总会计师,现任华能泰山电力有限公司董事,本公司董事、总经理、党委副书记。

  司增勤先生在公司的控股股东华能泰山电力有限公司党任董事;截至目前,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  孙金民先生,男,1973年8月出生,大学学历,高级会计师,曾任山东聊城发电厂计财部会计,山东聊城热电公司计财部财务主管,山东聊城热电有限责任公司计财部主任,山东聊城热电有限责任公司副总会计师兼财务部主任,眉山启明星铝业有限责任公司总会计师,现任华能山东发电有限公司财务部副主任,华能泰山电力有限公司董事,本公司董事。

  孙金民先生在公司的控制人华能山东发电有限公司任财务部副主任;截至目前,持有公司股票1,000股,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  初军先生,男,1960年5月出生,大专学历,经济师。曾任本公司董事会秘书、总经理办公室主任、证券部主任,山东鲁能泰山西周矿业有限公司董事长。现任本公司副总经理、董事会秘书。

  初军先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职;截止目前,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  任宝玺先生,男,1965年1月出生,研究生学历,会计师。曾任山东电力集团公司财务部机关财务科副科长,山东电力集团公司机关工作部机关财务科科长,山西鲁晋王曲发电有限公司总会计师,北京鲁能煤业、煤化工有限公司财务总监,山东鲁能集团有限公司经营考核与审计部副总经理,山东鲁能投资有限公司副总经理,山东鲁能集团公司财务部撤并清欠工作小组组长,现任本公司董事、副总经理、总会计师。

  任宝玺先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职;截止目前,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  张东辉先生,男,1956年11月生,教授,博士生导师,1982年7月毕业于山东大学经济系,获经济学学士学位,1992年12月获山东大学经济学硕士学位,2000年毕业于吉林大学并获经济学博士学位。现任山东大学经济学院教授,西方经济学研究所所长,国际经济研究中心主任,山东大学威海分校商学院院长,本公司独立董事。

  除此之外,张东辉先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  张宏女士,女,1965年4月生,教授,博士生导师,1986年获得山东大学经济学学士学位,1986年被免试推荐为山东大学经济学硕士研究生,1989年获经济学硕士学位,1999年获得全国注册会计师资格,2000年考取辽宁大学经济学院博士研究生,2004年获得经济学博士学位。现任山东大学教授,博士生导师,跨国公司研究所所长,中国国际贸易学会理事,山东省对外贸易学会理事,山东省商业学会理事,山东省日本学会理事,本公司独立董事。主要兼职:中通客车000957)控股股份有限公司独立董事。

  除此之外,张宏女士与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  周宗安先生,男,1964年9月生,教授。1986年7月毕业于山东经济学院并获经济学学士学位,1989年毕业于复旦大学国际金融硕士研究生班,2009年6月毕业于哈尔滨工业大学管理学院并获得管理学博士学位,现任山东经济学院研究生部主任、教授,本公司独立董事。主要兼职:山东省经济学会副会长、常务理事;山东省经济管理学会副秘书长、常务理事,山东省金融学会副秘书长、学术委员会委员; 山东省中青年研究会理事,“山大华特000915)”和“浪潮电子信息”独立董事。

  除此之外,周宗安先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  王乐锦女士,女,1962年8月生,教授,研究生导师。1986年毕业于山东农业大学并获得学士学位,1986年7月在山东农业银行601288)学校任助教、讲师,1995年获“中国农业银行(总行)优秀教师”称号,2008年毕业于山东农业大学并获得博士学位。现任山东财政学院会计学院教授、研究生导师,本公司独立董事。

  除此之外,王乐锦女士与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司生产经营的需要,参照近三年来我公司控股子公司与华能聊城热电有限公司(以下简称:华能聊城)等关联方在日常经营中所发生的关联交易情况,公司控股子公司山东华能聊城热电有限公司与关联方华能聊城于2011年4月19日分别签署了未来三年(2011年-2013年)日常关联交易的《燃煤采购协议》和《材料采购协议》。

  公司五届十七次董事会于2011年4月19日召开,审议通过了公司《关于预计日常关联交易的提案》,关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决,其余董事一致审议通过了提案。

  本提案须提交公司股东大会审议通过,关联股东华能泰山电力有限公司将在股东大会上回避表决。

  华能聊城热电有限公司成立于2002 年9 月,分别由华能山东发电有限公司和聊城市昌润投资发展有限责任公司以现金出资,双方出资比例为75%、25%。注册资本:60,000 万元;法定代表人:王文宗;企业类型:有限责任公司;经营范围:电力热力生产销售;电力及热力工程安装检修、咨询服务;电力设备材料销售。

  截止到2010年12月31日,华能聊城总资产233,479.75 万元,净资产17,228.17万元,2010年共实现营业收入183,014.52万元,实现净利润-16,367.58万元。

  上述关联方目前生产经营情况正常,履约正常,根据合理判断,无形成坏帐的可能。

  1、山东华能聊城热电有限公司(以下简称:聊城热电)与华能聊城热电有限公司(以下简称:华能聊城)生产用煤共同使用一条铁路专用线运输,因聊城热电煤炭采购量较小,为发挥大宗采购优势,提高工作效率,经双方协商,由华能聊城公司统一采购煤炭。然后,聊城热电公司按账面价格平价向华能聊城公司采购煤炭,预计每年交易金额不超过80,000万元。

  2、聊城热电公司机组关停后,目前装机容量较小。为节约材料采购费用、便于批量购进以降低材料采购价格,提高工作效率,对于生产运行消耗性材料,由华能聊城公司统一对外采购,然后,聊城热电公司按账面价格平价向华能聊城公司采购预计每年交易金额不超过2,000万元。

  1、2011年4月19日,聊城热电公司与华能聊城热电有限公司签署了《燃煤采购协议》和《材料采购协议》;

  1、山东华能聊城热电有限公司向华能聊城热电有限公司采购生产用煤是因为:为方便统一购煤,降低生产成本,双方共同使用一条铁路专用线运输所致。

  公司董事会认为双方统一购煤,有利于实施大宗采购,降低煤炭采购价格,向华能聊城热电有限公司采购煤炭,是因双方共同购煤所致,此交易行为不存在损害公司利益的情形。

  2、公司与关联方的生产运行消耗性材料关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的,能有效降低公司经营及采购成本,提高工作效率,定价政策和定价依据公开、公平、公正,交易公允,无损害公司利益的情形发生。

  1、本公司独立董事对该提案进行了事前认可,同意提交公司五届十七次董事会审议。

  公司独立董事认为:公司与关联方进行关联交易属于公司正常的业务范围,符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理,符合公平、公正、公正原则,不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。独立董事对公司日常关联交易情况发表了同意的独立意见。

  关于公司及控股子公司与永诚财产保险股份有限公司开展保险业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为不断提高公司对财产及工程项目的风险管理水平,保障公司及下属公司财产安全,降低未来经营之风险,同时考虑到永诚财产保险股份有限公司(以下简称:“永诚保险”)提供较优惠价格可降低公司及下属公司经营成本,就财产保险、建筑安装工程一切险等保险事宜,经双方友好协商,公司与永诚保险达成一致,并于2011年4月19日与永诚保险山东分公司签订《财产保险服务协议》。

  由于公司与永诚保险的实际控制人同为中国华能集团公司,永诚保险为本公司关联方,本次交易属关联交易。

  2011年4月19日公司五届十七次董事会会议审议通过了《关于公司及控股子公司与永诚财产保险股份有限公司开展保险业务的提案》,本公司关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。公司独立董事就此次关联交易进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,尚需获得公司股东大会批准,关联股东华能泰山电力有限公司将在股东大会上回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  永诚财产保险股份有限公司是一家由国内实力雄厚的大型电力企业集团和产业投资集团共同发起组建的全国性股份制财产保险公司,公司于2004年9月经中国保险监督管理委员会批准正式成立,总部位于上海,注册资本金12.5亿元。法定代表人:杜林;公司经营范围:财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务,国家法律、法规允许的保险资金运用业务。永诚保险于2008年7月取得中国保险监督管理委员会颁发的《保险公司法人许可证》。

  永诚保险的股东分别为华能资本服务有限公司持股20%,北方联合电力有限责任公司持股8%,枫信金融控股责任有限公司持股15%,中国大唐集团公司持股8%,中国华电集团资本控股有限公司持股8%,国电资本控股有限公司持股8%,中国电力投资集团公司持股8%,深圳能源000027)集团股份有限公司持股8%,福建省投资开发集团有限责任公司持股5%,国华能源投资有限公司持股4%,云南电网集团公司持股4%,信远控股集团有限公司持股4%。

  截止到2009年12月31日,永诚保险经审计后的总资产为58.50亿元,负债41.74亿元,净资产18.76亿元,2009年实现利润总额4,188.90万元,净利润3,062万元。

  由于公司与永诚保险的实际控制人同为中国华能集团公司,永诚保险为本公司关联方,本次交易属关联交易。

  永诚保险按照本协议的规定,在保险期限内视公司按照账面原值或新投产项目按照暂估值或工程项目的建筑安装工程一切险业务应按剔除前期费用和土地后的概预算金额作为保险金额投保,并视为足额投保。本协议项下企业财产一切险、机器损坏险和建筑安装工程一切险的赔偿处理,全部损失的理赔按照受损财产的重置价值在总保险金额以内给予赔偿,部分损失的理赔按实际损失在相应的分项保险金额内给予赔偿,不考虑保险金额与保险价值的比例关系。

  2011年公司及控股子公司在永诚保险投保的保险费金额预计不超过600万元。

  永诚保险在满足中国保险监督管理委员会的有关规定的前提下,在不高于同行业收费标准的情况下,给予公司所有企业优惠的保险条件。

  甲方同意乙方承保从协议生效日起甲方电厂、煤矿、办公大楼与办公设备、机动车辆、员工人身意外伤害、雇主责任等处于营运期项目的财产保险、转投产项目财产保险以及新建项目的工程保险和责任险类等财产类保险业务。

  乙方同意按照本协议的规定,在保险期限内视甲方按照账面原值或新投产项目按照暂估值或工程项目的建筑安装工程一切险业务应按剔除前期费用和土地后的概预算金额作为保险金额投保,并视为足额投保。本协议项下企业财产一切险、机器损坏险和建筑安装工程一切险的赔偿处理,全部损失的理赔按照受损财产的重置价值在总保险金额以内给予赔偿,部分损失的理赔按实际损失在相应的分项保险金额内给予赔偿,不考虑保险金额与保险价值的比例关系。

  乙方在满足中国保险监督管理委员会的有关规定的前提下,给予甲方所有企业优惠的保险条件。

  从协议生效日之起,甲方将已运营企业的全部企业财产保险业务和新建工程项目或转投产项目的财产保险业务按100%全部交由乙方承保。

  协议有效期为一年,自本协议生效之日起算。在有效期满前30天,如任何一方未向对方以书面形式提出终止协议的要求或协议期满后无重大变化,本协议自动展期一年,上述展期不受次数限制。

  交易的目的:永诚保险作为一家经中国保险监督管理委员会批准的全国性股份制财产保险公司,具有办理财产保险业务的各项资质,该公司的电力、能源行业等财产保险业务位于中国保险行业的前列。而且,永诚保险在办理财产保险业务方面将给予较大的优惠政策,降低公司的经营成本。

  对公司的影响:永诚保险作为全国性股份制财产保险公司,能为公司提供技术领先的风险管理服务,保障公司财产安全,。本公司在永诚保险开展财产保险业务,主要基于公司正常生产经营的需要,主要目的是为了保障公司财产安全,降低生产经营风险,降低公司经营成本,为公司的长远、持续发展提供保障性支持。

  本次交易已经公司独立董事的事前认可,并发表了独立意见,公司独立董事认为:本次关联交易是为不断提高公司对财产及工程项目的风险管理水平,保障公司及下属公司财产安全,降低未来经营之风险,交易内容合法、交易价格合理,没有损害非关联股东的利益,符合公司和全体股东的利益。

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