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电气财务:国电长源电力股份有限公司公告(系列

文章作者:英皇国际娱乐 上传时间:2019-01-24

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国电长源电力股份有限公司第八届董事会第六次会议于2017年2月8日以通讯方式召开。会议通知于1月24日以专人送达或邮件方式发出。经确认,公司9名董事均收到会议通知。根据会议程序要求,9名董事参与了会议表决并于2月8日以前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于2月8日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  由于国电财务有限公司为本公司控股股东中国国电集团公司(以下简称“中国国电”,持有本公司股份比例为37.39%)控股的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成了本公司的关联交易。独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司2017年存、贷款关联交易预计公告》(公告编号:2017-008)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司2017年日常关联交易预计公告》(公告编号:2017-009)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。公司4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司2017年出租物业和财产保险的关联交易预计公告》(公告编号:2017-010)。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-011)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国电长源电力股份有限公司第八届监事会第六次会议于2017年2月8日以通讯方式召开。会议通知于1月24日以专人送达或邮件方式发出。经确认,公司3名监事均收到会议通知。根据会议程序要求,3名监事参与了会议表决并于2月8日前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于2月8日在一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司2017年存、贷款关联交易预计公告》(公告编号:2017-008)。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司2017年日常关联交易预计公告》(公告编号:2017-009)。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司2017年出租物业和财产保险的关联交易预计公告》(公告编号:2017-010)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ●本次关联交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,关联董事回避了表决。此项议案尚须经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ●公司与国电财务有限公司签订了《金融服务协议》,协议全文公司已于2015年3月18日在巨潮资讯网上进行了披露。

  ●公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司在国电财务有限公司存款风险处置预案的议案》,预案全文公司已于2010年3月25日在巨潮资讯网上进行了披露。

  ●公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》,已于2016年8月28日在巨潮资讯网上进行了披露。

  ●以下2016年关联交易数据为初步统计数据,实际数据以2016年审计数据为准。

  (一)关于公司及其控股子公司与国电财务有限公司(以下简称“国电财务”)2017年存、贷款关联交易的预计

  2017年,预计公司及其控股子公司在国电财务存款余额最高上限为8亿元,不超过公司最近一期经审计净资产的5%与国电财务向公司发放贷款余额的存放数之和。预计累计应付关联贷款利息额约为6,000万元。

  (二)关于公司及其控股子公司与国电财务2016年度存、贷款关联交易实际发生情况

  2016年度,公司及控股子公司在国电财务的存款余额最高为人民币(下同)3.89亿元,关联存款余额未超过年初预计额8亿元,累计应付关联贷款利息额为2,929万元,占同类交易的15.24%,未超过1亿元的年初预计数(公司2016年度存、贷款关联交易预计的相关议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和2016年第一次临时股东大会批准,并于2016年1月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上进行了披露)。

  (三)公司于2017年2月8日召开的第八届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年存、贷款关联交易预计的议案》,参与会议的4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组组和借壳,亦无需经过有关部门批准。

  注册地:北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座4层7单元501、502

  主要办公地:北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座4层7单元501、502

  主要业务范围:(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(2)协助成员单位实现交易款项的收付;(3)经批准的保险代理等业务;(4)对成员单位提供担保;(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(6)对成员单位办理票据承兑和贴现;(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(8)吸收成员单位的存款;(9)对成员单位办理贷款及融资租赁;(10)从事同业拆借;(11)经批准发行财务公司债券;(12)承销成员单位的企业债券;(13)对金融机构的股权投资;(14)有价证券投资。

  公司与国电财务之间的关联关系如上图所示,公司与国电财务均为中国国电集团公司直接或间接控股的公司,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  国电财务经营情况和财务状况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  公司在国电财务的存款利率按照国电财务颁布的存款利率执行,该利率在中国人民银行统一颁布的存款利率浮动幅度之内,高于或等于主要商业银行执行的存款利率;公司使用与国电财务签署的《金融服务协议》授信额度下的贷款采取信用或电费收费权质押方式,贷款利率原则上按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮10%的区间内执行;公司控股子公司使用该额度,需单独进行授信评审,担保方式及贷款利率视评审情况确定;除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。公司存放于国电财务的货币资金每日最高余额不得超过公司最近一期经审计净资产的5%与国电财务向公司发放贷款余额之和。

  1.服务内容:在国电财务营业范围内,其向公司提供存贷款、票据承兑及贴现、融资租赁、投资投行、金融咨询等服务

  3.预计金额:在上述协议期限内,国电财务给予公司人民币贰拾叁亿元的综合授信额度,用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理,公司及其控股子公司可使用该授信额度。

  4.承诺事项:国电财务承诺公司在国电财务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行;公司使用本协议授信额度下的贷款采取信用或电费收费权质押方式,贷款利率原则上按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮10%的区间内执行,在签订每笔贷款合同时,双方可依据当时市场行情进行协商,对贷款执行利率做适当调整;公司控股子公司使用该额度,需单独进行授信评审,担保方式及贷款利率视评审情况确定。除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。公司存放于国电财务的货币资金每日最高余额不得超过公司最近一期经审计净资产的5%与国电财务向公司发放贷款余额之和。

  (1)对国电财务在金融服务过程中获取的公司尚未公开的信息负有保密的义务,法律法规另有规定的除外。

  (2)根据公司受监管和信息披露要求,提供所需的各种法律文件、协议、政府批文,财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、线)国电财务通过《存款管理办法》和《存款账户管理办法》等制度对公司的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范,通过提供网银服务,规范资金调拨流程,保障公司资金存放和调拨合规、安全。

  (4)国电财务注意网络信息安全的保护,通过成立了信息系统安全管理小组,制定《信息系统安全管理办法》来加强网银信息系统的安全管理,监督安全管理办法的执行情况,进行定期和不定期的检查,为公司提供安全的金融服务。

  6.协议生效及期限:本协议自各方法定代表人(负责人)或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章,并经公司有权管理机构批准后生效,有效期三年。

  为尽可能降低本次关联交易的风险,公司在适当调查、核实的基础上对在国电财务存、贷款的风险情况进行了评估,每半年公布一次《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》(以下简称:“《风险评估报告》”)(详见2016年4月11日、8月20日在巨潮资讯网站上披露的金融业务风险评估报告)。公司认为:“国电财务严格按

  监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营,经营业绩良好,根据本公司对风险管理的了解和评价,未发现国电财务的风险管理存在重大缺陷,本公司与国电财务之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。”六、交易目的和对上市公司的影响

  国电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。国电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时,公司作为国电财务的股东,享有其9.51%的经营利润,从而间接降低了公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。

  公司2016年度存、贷款关联交易实际数与预计数偏离值超过20%,公司董事会认为其主要原因为:2016年初,资金市场偏紧,融资成本较高,公司原计划通过控股股东中国国电集团公司取得资金支持,且该资金计划需通过关联方国电财务有限公司实施,故按8亿元存款上限和1亿元贷款利息预计了2016年存、贷款关联交易额。2016年二季度后,资金市场趋于宽松,地方商业银行融资成本也随之下调,公司加大了与地方商业银行的合作,未从控股股东处取得资金支持,加上公司成功发行了5亿元短期融资券,所获资金归还了部分公司在国电财务的贷款,使得公司2016年存、贷款关联交易实际发生额较预计数偏离值超过20%。

  根据深交所有关要求,公司独立董事对公司2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行了核查,经核查,公司独立董事认为:董事会对公司2016年存贷款关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,其对于存款最高上限和利息支付等关联交易实际发生数较预计数差异超过20%的解释符合2016年度资金市场行情和公司的实际情况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司2016年存贷款关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的,关联交易事项符合公平、公开和公正原则,不影响公司独立性,未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  关于2017年公司存贷款关联交易预计已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,公司独立董事认为:公司预计的2017年存、贷款关联交易符合公司正常生产、经营的需要,有利于公司生产经营活动的正常开展。上述关联交易事项遵循了一般商业原则,价格公允,充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司的日常关联交易主要是公司及其下属各子公司与中国国电集团公司(以下简称“中国国电”)及其下属各单位之间存在的采购或销售商品、提供或接受劳务、租赁资产等关联交易。据初步统计,公司2016年完成日常关联交易10.66亿元(实际情况以审计结果为准),预计2017年日常关联交易为14.30亿元。

  公司2017年2月8日召开的第八董事会第六次会议审议了《关于公司2017年日常关联交易预计情况的议案》,4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决,会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了此议案。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人中国国电将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2017年,公司预计与中国国电及其下属单位的日常关联交易总金额为14.30亿元,详见下表:

  公司2016年与中国国电及其下属单位的日常关联交易总金额约为10.66亿元(初步统计数据,实际数据以2016年度审计数据为准),详见下表:

  中国国电为公司第一大股东,持有本公司股份比例为37.39%,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(一)款规定的关联关系。

  中国国电是经国务院批准于2002年12月29日成立的以发电为主的综合性电力集团,主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理,组织电力(热力)生产和销售;从事煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业、技术服务、信息咨询等电力业务相关的投资、建设、经营和管理。截至2016年12月底,其可控装机容量1.42亿千瓦,资产总额达到8031亿元,产业遍布全国31个省、市、自治区。煤炭产量达到5872万吨。风电装机近2579万千瓦,位居世界第一。以节能环保及装备制造为主的高科技产业在发电行业处于领先地位。中国国电财务状况和经营情况处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:机械电子设备、成套电力设备的销售、电力设备、设施和工程设备的成套服务;电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用等。

  国电物资为中国国电全资子公司,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  国电物资财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:电力物资的仓储、货运代理、包装、配送;销售机械电子设备、成套电子设备、备品配件及材料、电子和能源高科技产品;电力设备、材料和工程设备的技术咨询;开发电力、能源高科技产品;信息咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售金属材料、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料。

  截止2016年末财务数据(未经审计):总资产82,399.32万元,净资产-37,449.94万元,主营业务收入70,305.47万元,净利润1,368.41万元。

  国电物流为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  国电物流财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主要股东及其持股比例:国电物资集团有限公司55%、国电诚信招标有限公司35%

  截止2016年末财务数据(未经审计):总资产186,357.46万元,净资产14,678.28万元,主营业务收入162,042.72万元,净利润6,784.27万元。

  国电经贸为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  国电经贸财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:电力、热力生产销售;电力设备安装、检修及调试、电力资源综合利用,环保及高新技术开发;煤炭批发经营。

  青山热电为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  青山热电财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  国电燃料为中国国电全资子企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  国电燃料财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:发电燃料、重油的加工、销售、仓储;货物和技术的进出口经营;电力能源高新技术产品的开发、应用、推广等。

  截止2016年末财务数据(未经审计):总资产12,475.92万元,净资产8,308.30万元,主营业务收入125,025.47万元,净利润376.99万元。

  陕西燃料为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  陕西燃料财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  截止2016年末财务数据(未经审计):总资产14,704.27万元,净资产2,838.16万元,主营业务收入45,878.73万元,净利润396.94万元。

  山西燃料为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  山西燃料财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  注册地址:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼1-1003-28室

  主要股东及其持股比例:国电燃料有限公司51%,国电山东电力有限公司49%

  截止2016年末财务数据(未经审计):总资产71,652.11万元,净资产3,889.65万元,主营业务收入332,840.74万元,净利润1,131.22万元。

  山东燃料为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  山东燃料财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:煤炭批发经营;仓储服务;技术进出口、货物进出口、代理进出口业务等。

  主要及其持股比例:国电湖北电力有限公司80%,国电长源电力股份有限公司20%。

  截止2016年末财务数据(已审计):总资产36,754万元,净资产-5,510万元,主营业务收入4,417万元,净利润-3,229万元。

  武汉燃料为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  根据武汉燃料最近一期的财务数据和其他有关信息,结合双方以往合作经历,其具备向公司提供劳务的能力,无法履约的风险较小。

  主营业务:电力项目建设与经营:电能生产和销售;电厂废气物综合利用;电力技术咨询、服务。

  汉川发电为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  汉川发电财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:环保设施安装、调试、运营、维修及销售;机械电器设备、建筑材料、化工材料(不含化学危禁品)销售。(涉及专项审批的凭有效许可证方可经营)

  截止2016年末财务数据(审计):总资产47,527.45万元,净资产17,251.56万元,主营业务收入13,044.78万元,净利润4,944.36万元。

  龙源博奇为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  龙源博奇财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:电力系统的生产;电力系统设备及相关工程的安全咨询、实验、评价及相关技术服务;新技术、新产品的研发、推广和应用;相关技术路线、标准的研究及服务。

  截止2016年末财务数据(未经审计):总资产126,872.18万元,净资产79,948.90万元,主营业务收入99,779.40万元,净利润6,647.87万元。

  电科院为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  电科院财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:新能源应用技术培训;技术开发;技术转让;技术资讯;技术服务;经济信息咨询(不含中介服务);技术进出口。

  截止2016年末财务数据(未经审计):总资产268,540.99万元,净资产-2,205.18万元,主营业务收入9,791.84万元,净利润-4,275.52万元。

  新能源院为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  新能源院财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:港口装卸,仓储服务,揽货、租船,从事海上、航空、陆路国际货运代理业务,沿海运输(筹),生产资料销售(不含种子及农药销售);长江干线及支流、省际普通货船运输。

  截止2016年末财务数据(未经审计):总资产9,627.61万元,净资产9,353.25万元,主营业务收入15,793.87万元,净利润11.38万元。

  国电航运为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  国电航运财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  1.国电物资作为中国国电授权的物资经营和管理机构,对一定规模以上的部分设备、材料和进口物资实行统一打捆招标,对部分物资实行统一询价、集中配送。公司向其所属子公司采购物资的价格通过其公开招标或询价确定。

  2.公司向国电燃料及所属子公司采购煤炭定价以不高于同时期、同区域、同质量的煤炭采购价格为原则确定;以青山热电名义采购煤炭的关联交易定价,以其当期财务核算平均领用煤价为准,青山热电不收取任何中间费用。国电燃料作为中国国电授权的燃料经营机构,在组织电煤供应、电煤价格集中谈判、协调铁路和水路运力等方面发挥积极作用,为公司采购电煤、抑制煤价提供必要的中介服务,该交易的收费标准参照市场行情和国内其他发电集团提供燃料采购中介服务的平均收费水平确定。武汉燃料为公司提供煤炭仓储管理及采购服务,按照市场标准定价。

  3.河南煤业销售煤炭价格以销售业务发生时市场同等热值煤炭的价格确定,定价政策遵循一般商业原则,体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。

  4.根据双方签署的《烟气脱硝特许经营合同》,龙源博奇获得的脱硝电价收益为公司全资子公司汉川一发实际售电量与脱硝电价之积。根据国家发改委出台的脱硝电价补偿政策,安装并运行了脱硝装置的燃煤电厂的脱硝电价为每千瓦时1分钱。

  5.公司受托管理国电湖北资产,由中国国电根据《委托管理协议》提供的委托管理服务向公司支付管理费用。管理费用由以下两部分构成:(1)管理成本,即每年人民币1,000万元;(2)风险收益,指根据业绩考核确定的最高不超过管理成本的10%,也称奖金或罚金,即每年正或负人民币100万元。

  6.中国国电将其拥有的国电荆门热电厂生产经营用相关土地出租给公司所属电厂,其租金按照其缴纳的土地出让金并考虑合理的资金时间价值予以确定。

  7.电科院、新能源院的技术支持服务费分别按3元/KW、0.9元/KW的标准支付。其他接受劳务的定价遵循市场价格。

  鉴于公司与中国国电下属单位每年发生的日常关联交易数量较多,关联交易均根据双方生产经营实际需要进行,平等协商后逐笔签署具体合同,未签订总的关联交易协议,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  上述与生产经营密切相关的关联交易事项,交易价格公允、公开、公平、合理,有利于公司的经营和发展,提高效益,保证业绩。不存在损害中小股东利益的情况。同时,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  1.公司与国电物资集团及其下属单位发生的采购货物的关联交易有利于公司所属电厂控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。

  2.国电燃料、武汉燃料为公司所属火电企业提供燃料中介服务,有助于进一步开拓煤炭市场;公司所属火电企业与国电燃料所属各子公司开展的煤炭采购关联交易,有利于公司进一步拓宽煤炭采购渠道,为公司保障供应、控制成本发挥作用。

  3.公司所属子公司长源一发以青山热电名义采购煤炭,有利于在保障煤源、争取铁路运力计划等方面得到国家有关部门的支持。

  4.河南煤业向中国国电所属子公司销售煤炭,有利于扩大公司所属子公司市场营销范围,增加子公司营业收入,提高其经营业绩。

  5.接受电科院、新能源院以及中国国电下属其他单位的技术服务,有利于使公司能够得到更好的技术支持和服务,提高公司科技发展水平、科技创新能力及核心竞争力。

  6.龙源博奇的控股股东龙源环保是国内环保领域在大型燃煤锅炉脱硫、脱硝的龙头企业,具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰厚的工程管理经验。将该项脱硝技术改造工程采取特许经营方式交由龙源博奇实施,可以充分发挥龙源环保专业管理的优势,达到节省投资、压降财务费用、降低环保风险和运行成本的目的。

  7.公司受托管理国电湖北资产,有利于优化管理资源的配置,提高管理绩效,增加公司经营收入,有利于公司争取区域市场政策支持。公司通过管理受托管理电厂,可以逐步降低关联方之间的同业竞争,为进一步整合中国国电在湖北境内发电资产、寻求新的发展机遇创造条件,为公司谋求长远发展起到积极的推动作用。

  根据深交所有关要求,公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对公司2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行了核查,经核查,公司独立董事认为:董事会对公司2016年日常性关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,其对于煤炭采购和销售、租赁等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过20%的解释符合2016年度煤炭市场行情和公司的实际情况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司2016年日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的,关联交易事项符合公平、公开和公正原则,不影响公司独立性,未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对公司2017年日常关联交易预计情况进行了事前审议,并发表独立意见如下:公司预计的2017年日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的,是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则,不影响公司独立性,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次关联交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,关联董事回避了对本次关联交易的表决。此项议案尚须经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  1.为增加收入,盘活固定资产,公司全资子公司国电长源武汉实业有限公司(以下简称“武汉实业”)将公司自用外的部分物业按照市场化的原则出租给公司控股股东中国国电集团公司(以下简称“中国国电”)的部分在汉企业。 2016年,武汉实业出租物业收取关联方的租金935万元,物业费285万元,合计1,220万元,未超过1,400万元的年初预计数。预计2017年出租物业收取租金不超过1,310万元,收取物业费不超过440万元,合计不超过1,750万元(由于单一关联方涉及金额较小未达披露标准,故采取与同一实际控制人为口径进行合并预计)。

  2.为完善公司所属子公司财产保险管理,防范财产损失风险,公司所属子公司向长江财产保险股份有限公司(以下简称“长江财险”)投保财产保险。2016年,公司向长江财险支付保险费997万元,未超过1,000万元的年初预计数。预计2017年,公司向其支付保险费不超过1,300万元。

  3.本次武汉实业出租物业关联交易的相对方均为公司控股股东中国国电(持有本公司37.39%的股份)的所属单位,财产保险关联交易的相对方为中国国电相对控股的长江财险(中国国电持股20%,为第一大股东),根据《深交所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。公司于2017年2月8日召开的第八届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年出租物业和财产保险的关联交易的议案》,参与会议的4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人中国国电将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳,也无需经过有关部门批准。

  主营业务:从事电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、建设、经营和管理;电力、热力的综合利用;通信(不含无线发射设备)、信息、环保、电力科学研究及电力相关的技术开发、技术服务、技术咨询;电力成套设备采购、销售。(国家有专项规定的,须经审批后或凭有效许可证方可经营)。

  截止2016年末财务数据(未经审计):湖北公司总资产1,396,207.50万元,净资产469,029.76万元,主营业务收入325,472.55万元,净利润24,059.07万元。

  国电湖北电力有限公司为中国国电全资子公司,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  国电湖北电力有限公司财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:机械电子设备、成套电力设备的销售、电力设备、设施和工程设备的成套服务;电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用等。

  截止2016年末财务数据(未经审计):总资产791,468.36万元,净资产72,972.87万元,主营业务收入628,469.65万元,净利润-893.97万元。

  国电物资集团有限公司为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  国电物资集团有限公司财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:为投保人拟定投保方案;选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会批准的其他业务;从事产权经纪业务。

  主要股东及其持股比例:国电资本控股有限公司85%;国电物资集团有限公司5%;国电燃料有限公司5%;国电科技环保集团有限公司5%。

  截止2016年末财务数据(未经审计):总资产37,393.27万元,净资产15,613.59万元,主营业务收入16474.2万元,净利润9950.06万元。

  国电保险经纪(北京)有限公司为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  国电保险经纪(北京)有限公司财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:财产损失保险;责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经保监会批准的其他保险业务。

  主要股东及其持股比例:中国国电集团公司20%;武钢集团公司18.67%;中国电力工程顾问集团公司16.67%;

  集团公司16.67%;国电资本控股有限公司14%;湖北联发投集团公司14%。截止2016年末财务数据(未经审计):总资产245,711.07万元,净资产110,623.52万元,主营业务收入64,171.78万元,净利润-6,211.50万元。

  长江财产保险股份有限公司为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  长江财产保险股份有限公司财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;二、上述业务的再保险业务。

  主要股东及其持股比例:国电资本控股有限公司50%;耆卫人寿保险(南非)有限公司50%。

  瑞泰人寿保险有限公司为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  瑞泰人寿保险有限公司财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:电力系统的生产;电力系统设备及相关工程的安全咨询、试验、评价及相关技术服务;新技术、新产品的研发、推广和应用;相关技术路线、标准的研究及服务等。

  截止2016年末财务数据(未经审计):总资产126,872.18万元,净资产79,948.90万元,主营业务收入99,779.40万元,净利润6,647.87万元。

  国电科学技术研究院为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  国电科学技术研究院财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  主营业务:煤炭批发经营;仓储服务;技术进出口、货物进出口、代理进出口业务等。

  股东及其持股比例:国电湖北电力有限公司80%,国电长源电力股份有限公司20%。

  截止2016年末财务数据(已审计):总资产36,754万元,净资产-5,510万元,主营业务收入4,417万元,净利润-3,229万元。

  国电武汉燃料有限公司为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  根据国电武汉燃料有限公司以往履行租赁合同的情况,其不存在拖欠租赁费或物业费的情形,结合双方以往合作经历,其具备向公司及时支付有关款项能力,无法履约的风险较小。

  截止2016年末财务数据(未经审计):总资产 2,155.92万元,净资产0万元,主营业务收入0万元,净利润0万元。

  湖北龙源新能源有限公司为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  湖北龙源新能源有限公司财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  相关信息详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司2017年存、贷款关联交易预计公告》(公告编号:2017-008)。

  国电财务有限公司为中国国电控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系。

  国电财务有限公司财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  本关联交易的标的为公司2017年预计收取中国国电所属单位的租金、物业管理费1,750万元和支付给长江财险的财产保险费用1,300万元,共计3,050万元。

  1.本次公司全资子公司武汉实业向中国国电所属单位出租物业和收取物业管理费,其收费水平按物业所在区域的市场价格确定,该物业位于湖北省武汉市洪山区徐东大街,对外出租总面积27,187.89平方米,武汉实业向中国国电所属9家在汉单位出租物业总面积约11,029平方米,写字楼月租金约为79-94元/平方米,月物业管理费约22-30.6元/平方米,武汉实业向中国国电所属企业收取的平均月租金约93.84元/平方米、月物业管理费约30.6元/平方米,其物业租金和物业管理费属于区域平均水平。

  2.公司所属子公司向长江财险投保财产保险的保险费率是根据保监会相关文件规定,以湖北市场水平为参考,双方协商确定。公司所属子公司投保资产总额约260亿元,保险费率按照火电财产一切险费率0.37%。、机器损坏险费率0.62%。、公众责任险费率1%。计算。

  本次公司全资子公司向中国国电所属企业出租物业,有利于增加其业务收入。公司所属子公司与长江保险发生的财产保险交易有利于进一步完善直属企业财产保险管理、分摊财产风险。上述关联交易不存在损害中小股东利益的情况。同时,上述关联交易未影响公司独立性,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为121万元。

  公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对公司2017年出租物业和财产保险的关联交易预计情况进行了事前审议,并发表独立意见如下:武汉实业出租其物业,有利于其增加营业收入,公司预计的2017年出租物业的关联交易是基于武汉实业正常生产经营的需要所发生的,是必要的、有利的。公司预计的2017年财产保险关联交易是基于公司所属子公司正常生产经营的需要所发生的,有利于公司所属子公司完善财产保险管理体系,增强财产安全系数。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则,不影响公司独立性,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2.召集人:公司董事会,经公司于2017年2月8日召开的第八届董事会第六次会议决议,以9票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》,决定于2017年2月28日召开公司2017年第一次临时股东大会。

  3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (2)互联网投票系统()投票时间:2017年2月27日下午3:00~2017年2月28日下午3:00;

  (3)深交所交易系统网络投票时间:2017年2月28日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;

  (4)公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)于股权登记日2017年2月22日(星期三)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  议案内容详见公司于2017年2月9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司2017年存、贷款关联交易预计公告》公告编号:2017-008。

  议案内容详见公司于2017年2月9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司2017年日常关联交易预计公告》公告编号:2017-009。

  议案内容详见公司于2017年2月9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司2017年出租物业和财产保险的关联交易预计公告》公告编号:2017-010。

  法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东账户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续;拟现场出席会议的股东请于2017年2月24日(星期五)上午8:30至11:30,下午2:30至5:30,到武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦2911室办理登记手续;异地股东可通过传真方式进行登记。股东代理人出席股东大会,应按本通知附件2的格式填写授权委托书,并在会前提交公司。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)。

  会议联系方式:联系人:杜娟,电线,传真,电子邮箱:。与会股东食宿与交通费自理。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月27日(现场股东大会召开前一日)下午3:00至2017年2月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表我公司(个人)出席国电长源电力股份有限公司2017年第一次临时股东大会,并授权其对会议议案按下表所示进行表决。

  注:请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下,用“(”标明表决结果。同一议案只能标明一处表决结果,或“同意”或“反对”或“弃权”,都未标明的视为弃权,标明了两处或三处的视为无效,计入无效票数。关联股东中国国电集团公司对议案1、2、3回避表决。

转载请注明来源:电气财务:国电长源电力股份有限公司公告(系列