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湖北能源财务:收购]云铝股份:中信建投证券股份

文章作者:英皇国际娱乐 上传时间:2019-01-17

  法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定,按照行业公认的业务

  的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、

  间接取得云铝股份42.57%股份,中国铜业是本次股权无偿划转的直接承接主体,

  中国铜业间接持有的云铝股份的股份比例超过30%的情形,中国铜业符合《上市

  公司收购管理办法》关于间接收购中“收购人”、“投资者”的定义,因此由中国

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2016]2659号、

  天职业字[2017]3293-3号、天职业字[2018]8681号审计报告,中国铜业最近三年

  注:上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据,净资产收益率=净利润/[(期初股

  2017年底,中铝集团资产总额5,313.37亿元,负债总额3,361.09亿元,所有者

  别中国铝业股份有限公司(601600.SH,02600HK,ACH.N)、宁夏银星能源股份

  有限公司(000862.SZ)、中铝国际工程股份有限公司(601068.SH)、云南铜业股

  中国铜业下属拥有上市公司云南铜业股份有限公司(000878.SZ),其董事、

  收购云铝股份的过程中,我们对中国铜业的董事、监事和高级管理人员进行了《公

  司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法

  划转云冶集团51%股权,导致中国铜业间接持有云铝股份42.57%的股份。因此,

  1. 2018年10月25日,中铝集团第一届董事会第七次会议审议同意本次无

  2. 2018年11月6日,云南省国资委主任办公会审议通过本次无偿划转事

  3. 2018年11月10日,中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本

  4. 2018年11月13日,云南省国资委与中国铜业签署《关于云南冶金集团

  5. 2018年11月19日,云南省人民政府出具《关于向中国铜业有限公司无

  偿划转云南冶金集团股份有限公司51%股权有关事项的批复》,批准本次无偿划

  6. 2018年12月18日,国务院国资委出具《关于云南冶金集团股份有限公

  7. 2018年12月20日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审

  查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2018]68号),决定对本次国有股

  如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失,中铝集团、

  的企业存在铝采选、冶炼和加工业务,与云铝股份构成同业竞争,具体情况如下:

  如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失,中铝集团、

  经核查,云冶集团认购云铝股份2016年非公开发行的177,056,788股股份自

  上市之日起三十六个月内不得转让;同时,云冶集团所持云铝股份的553,649,002

  团持有的云铝股份177,056,788股股份自云铝股份上市之日起三十六个月内不得

  转让,同时云冶集团所持云铝股份的553,649,002股份处于质押状态外,上述股

  与云铝股份及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于云铝股份最近经

  中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%,收购人可以向中国证监

  持有的云冶集团51%股权无偿划转至中国铜业,导致中国铜业通过云冶集团间接

  经云南省人民政府、国务院国资委批准,云南省国资委向收购人无偿划转云冶集团

  51%股权。收购人通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持云铝股份1,109,818,170

  (适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形)

  (在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还须核查以下内容)

  本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主

  要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准

  程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。

  根据《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定,经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资

  产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过

  根据云南省人民政府、国务院国资委的批复,本次收购为云南省国资委将其持有的云冶集团51%股权

  无偿划转至中国铜业,导致中国铜业通过云冶集团间接持有云铝股份42.57%的股份。

  经核查,本财务顾问认为:本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定之情形,收

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